Nasi bohaterowie rozmawiają o jesieni, zapominaniu i szkolnych wspomnieniach. Michaś próbuje przypomnieć sobie melodię piosenki o Oli, a wraz z Adasiem i dziadkiem Ignacym odkrywają dlaczego jesienią liście zmieniają kolor i spadają z drzew. Dzięki magicznej tablicy, wiedzy dziadka i odrobinie humoru uczą się, że przyroda też potrzebuje odpoczynku — a każda pora roku ...